Şirket Ortağı İhraç Talebi Dilekçesi

Şirket Ortağı İhraç Talebi Dilekçesi (Örnek ve Hukuki Açıklamalar)

1. Şirket Ortağının İhracı Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre (TTK m. 640, m. 638, m. 531 vd.) şirket ortaklarının, belirli nedenlerle şirketten çıkarılması (ihraç edilmesi) mümkündür. Özellikle Limited Şirketlerde ve Anonim Şirketlerde, ortakların davranışlarının şirket faaliyetlerine zarar vermesi, rekabet yasağını ihlal etmesi veya yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda diğer ortaklar tarafından ihraç talebi gündeme gelebilir.

2. Şirket Ortağının İhracı İçin Nedenler

• Şirket sözleşmesinde yer alan yükümlülüklere aykırı hareket edilmesi.

• Şirketin ticari sırlarını üçüncü kişilere açıklamak.

• Ortaklar arasında güven ilişkisinin tamamen zedelenmesi.

• Rekabet yasağına aykırı davranış (TTK m. 613).

• Sermaye koyma borcunu yerine getirmemek.

• Şirketin itibarına ve faaliyetlerine ciddi zarar vermek.

3. İhraç Talebi Nasıl Yapılır?

• Limited Şirketlerde: İhraç talebi, mahkeme kararıyla mümkündür. Ortaklar kurulu tarafından alınan karar, asliye ticaret mahkemesine sunulur.

• Anonim Şirketlerde: TTK’da doğrudan ihraç düzenlenmemiştir, ancak esas sözleşmeye konulacak hükümlerle ortakların ihracı mümkün kılınabilir.

  
  

4. Şirket Ortağı İhraç Talebi Dilekçesi (Örnek)

ANKARA NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

Davacı: [Şirket adı – Ortak(lar) adı, adres]

Vekili: Av. Ferhat Ayhan

Davalı: [İhraç edilmesi talep edilen ortak adı, adres]

Konu: Şirket ortağının TTK ve şirket sözleşmesi hükümleri uyarınca ihracına karar verilmesi talebimizdir.

Açıklamalar:

1. Müvekkilim [Şirket adı], [kuruluş tarihi] tarihinde kurulmuş olup, taraflar arasında yapılan şirket sözleşmesine göre ortaklık yapısı belirlenmiştir.

2. Davalı ortak [adı-soyadı], uzun süredir şirket işleyişine aykırı hareket etmekte; özellikle [örneğin: rakip firmada ortaklık yaparak şirketin ticari sırlarını kullanmak suretiyle şirketi zarara uğratmıştır].

3. TTK m. 640 ve ilgili şirket sözleşmesi hükümlerine göre, ortakların yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde ihraç mümkündür.

4. Davalı ortağın eylemleri hem şirketin mali yapısını zedelemiş hem de ortaklar arasındaki güven ilişkisini ortadan kaldırmıştır.

Hukuki Sebepler:

Türk Ticaret Kanunu, ilgili şirket sözleşmesi hükümleri, Borçlar Kanunu ve sair mevzuat.

Deliller:

• Şirket sözleşmesi

• Ortaklar kurulu kararları

• Ticaret sicil kayıtları

• Tanık beyanları

• Yazılı belgeler ve sair deliller

Sonuç ve Talep:

Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle, davalı [adı-soyadı]’nın [şirket adı] ortaklığından ihracına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz...../....../2025

Davacı Vekili

Av. Ferhat Ayhan

5. Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Her ihraç talebi, haklı sebebe dayanmalıdır. Aksi halde dava reddedilebilir.

• İhraç kararını destekleyen deliller güçlü olmalıdır.

• İhraç edilen ortak, şirkete karşı tasfiye payı talep edebilir.

  
  

6.Sık Sorulan Sorular

Şirket ortağı nasıl ihraç edilir?Limited şirketlerde mahkeme kararı ile, anonim şirketlerde ise esas sözleşmeye eklenen hükümlere göre ihraç mümkündür.

Şirket ortağına karşı dava açmak için şartlar nelerdir?Ortağın şirket sözleşmesine aykırı hareket etmesi, sermaye borcunu yerine getirmemesi veya şirkete zarar vermesi gerekir.

Ortağın ihracı halinde parasını geri alır mı?Evet, ihraç edilen ortak, sermaye payına düşen tasfiye payını alma hakkına sahiptir.

• şirket ortağı ihraç dilekçesi

• limited şirket ortak ihraç

• şirket ortağı nasıl çıkarılır

• şirketten ortak çıkarma dava dilekçesi